吊销、撤销、注销有什么区别？被吊销之后的三年任职限制怎么算-工商登记-武汉聚鑫

营业执照被吊销，公司并没有随之消失；而被吊销之后，负有个人责任的法定代表人在三年内不能再担任公司的董事、监事、高级管理人员。这两句话分别出自《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》：一句管主体的存续状态，一句管人的任职资格。下面按四件事拆开——三个词分别由谁作出、主体资格还在不在、三年从哪天起算、拖着不办注销会多出什么。

吊销、撤销、注销，做出动作的不是同一方

三个词容易混，是因为主语不一样。

注销是让主体资格终止的那一步登记，常规路径是主体自己申请。《市场主体登记管理条例》（国令第746号，2021年7月27日公布，2022年3月1日起施行）第三十一条：市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记；经登记机关注销登记，市场主体终止。例外见第五节：被吊销后一直不申请的，登记机关可以自己公告注销。
吊销是行政机关作出的行政处罚，把已经发出的执照收回。作出决定的通常是登记机关，但不限于它——《公司法》第二百三十三条第二款把「作出吊销决定的部门」和「公司登记机关」并列写着。条例第四十四条把它挂在「提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记、情节严重」之后；《公司法》第二百六十条另有一条：公司成立后无正当理由超过六个月未开业，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但依法办理歇业的除外。
撤销针对的是一个本来就不该作出的登记。条例第四十条：受虚假登记影响的自然人、法人和其他组织可以申请撤销，经调查认定存在虚假登记情形的，登记机关应当撤销市场主体登记。它纠正的是登记行为本身，不是对经营行为的处罚。

被吊销之后，公司还在不在

还在，状态是进入解散、等待清算。

《公司法》第二百二十九条第一款把「依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销」列为解散事由之一（第四项）。解散不等于终止——同法第二百三十六条第三款写着，清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。真正让主体资格消失的是注销登记这一步——条例第三十一条那句「经登记机关注销登记，市场主体终止」，把终止的时点钉在登记机关的注销动作上。

顺序因此是固定的：先吊销，再解散、清算，然后申请注销登记，主体才终止。吊销是第一环，不是最后一环。

《公司法》第二百二十九条第二款还要求，解散事由出现后十日内通过国家企业信用信息公示系统公示，这件事落在公司身上。

三年限制的是什么，从哪天开始数

两条法条各管一头，合起来才是完整的范围。

《公司法》第一百七十八条第一款第（四）项：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

《市场主体登记管理条例》第十二条第（四）项：同样的情形，自被吊销营业执照之日起未逾3年的，不得担任公司、非公司企业法人的法定代表人。

三个容易滑过去的点：

起算点是吊销之日，不是注销之日，也不是被查处或被发现之日。拖着不办注销既不会把这三年往后推，也不会缩短它——但会引出另一组后果，见第五节。
前提是「并负有个人责任」。这句写在条件里，说明限制不是自动成立的，要看作出吊销决定时认定的事实。
限制落在任职上：公司法管董事、监事、高级管理人员，条例管法定代表人登记。两条都没有写「不得出资」或者「不得再申请设立市场主体」。

拿条例第四十条最后一款对照，差别就清楚了：因虚假市场主体登记被撤销的，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请市场主体登记。那一条限制的是「申请登记」这个动作本身，比任职限制更靠前——吊销和撤销哪个后果更重，要看落到人身上的是哪一种。

《公司法》第一百七十八条第二款、第三款还讲了违反之后的效果：违反前款规定作出的选举、委派或者聘任无效；任职期间出现前述情形的，公司应当解除其职务。这不是办登记时才碰上的关卡，在任的同样适用。

清算义务不会因为吊销而消失

《公司法》第二百三十二条第一款：公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算；董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。被吊销就是其中的第四项。同条第三款：清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司自己不动的，第二百三十三条第二款另给了一条路径：作出吊销、责令关闭或者撤销决定的部门以及公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

条例第三十二条接上了时限：清算组自成立之日起10日内公告成员和负责人名单，自清算结束之日起30日内申请注销登记；申请注销登记前，应当先办理分支机构注销登记。

拖着不办注销，会多出哪几件事

简易程序用不上了。 条例第三十三条第四款：市场主体被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序。只能走一般注销：成立清算组、通知和公告债权人、结清税款。
营业执照要缴回。 条例第三十七条第三款：登记机关作出变更登记、注销登记和撤销登记决定的，市场主体应当缴回营业执照；拒不缴回或者无法缴回的，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。
满三年可能被公告注销，但责任跟着人走。 《公司法》第二百四十一条第一款：被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未申请注销登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期限不少于六十日，期满无异议的可以注销公司登记。第二款紧接着写：依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

这两款要连起来读：第一款用的是「可以」不是「应当」，等它自己被注销是一场不确定的等待；第二款说明省掉的只是办手续的动作，省不掉责任。

已经被吊销了，先分清哪几件事

先确认作出的是哪一类决定，并记准日期。 吊销、撤销、注销在国家企业信用信息公示系统里是不同的登记状态。决定日期同时是两个期限的起算点：三年任职限制（《公司法》第一百七十八条第一款第四项、条例第十二条第四项），以及十五日内组成清算组（第二百三十二条第一款）。
确认自己在这家公司里的身份。 任职限制针对「法定代表人且负有个人责任」的那个人，清算义务针对全体董事，两组人不一定重合。
步骤说明有官方版本。 市场监管总局、海关总署、税务总局2023年第58号公告（成文日期2023年12月21日）发布了《企业注销指引（2023年修订）》，正文以附件挂在中国政府网的这条公告下面。